凯利泰:状况黄金包装陈旧的股份有限公司锻炼着的境遇公司发行陈旧的、现钞购买行动资产、募集相称钱之孤独财务向导老师校对

    状况黄金包装陈旧的股份有限公司                               孤独财务向导老师校对

状况黄金包装陈旧的股份有限公司

锻炼着的境遇

上海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司

发行陈旧的、现钞购买行动资产、募集相称钱



孤独财务向导老师校对

孤独财务向导老师

签名日期:2013年11月

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次要风险激励

结心变电站提到的单词或略语具有一样的意思。。

一、与此购买互插的审计、评价和赢利预测审计还无发作。。经审计的财务录音、资产评价水果、经复核的薪水的预测录音将在《发行陈旧的及薪水现钞购买行动资产并募集相称钱汇成》中举办揭示。一切常备的使产生兴趣上市的公司董事和董事会均包管。

二、该购买已在其次次BOA的第七届国会上考虑。,法定审批、认可顺序包罗但不限于:1、对我国常备的使产生兴趣上市的公司其次届董事会考虑的方法、这次相当搭档大会考虑通过。、奇纳河证监会认可此项购买。前述的购买突出相似的承受认可?、认可和认可前述的认可、审批时间有无把握,让围攻者关怀封锁风险。

抑制风景是本当前节前款有意停止曲境遇和,对这次购买的风险纠纷作出特殊激励。,提示围攻者仔细的看懂重组突出,关怀封锁风险。

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目         录次要风险激励 ………………………………………………………………………………………………… 2

目     录 …………………………………………………………………………………………………………… 3

释     义 …………………………………………………………………………………………………………… 5

上弦        绪言 ………………………………………………………………………………………………… 7

一、这次购买的详细突出……………………………………………………………………………. 7

二、孤独财务向导老师………………………………………………………………………………………. 7

其次节        孤独财务向导老师葡萄汁运用的及承兑 ………………………………………………………………… 8

一、孤独财务向导老师葡萄汁运用的……………………………………………………………………………….. 8

二、孤独财务向导老师承兑……………………………………………………………………………….. 9

第三链杆        孤独财务向导老师校对 ………………………………………………………………….. 10

一、是A董事会编制的主要的资产重组预调、《若

干成绩的葡萄汁运用的》及《原始的第 26 号》的声称……………………………………………….. 10

二、无论是主要的资产重组购买已成

写承兑和葡萄汁运用的,这些承兑和葡萄汁运用的明亮的地记载在重组中吗?

三、常备的使产生兴趣上市的公司无论有责任量地签名了见效责任量

购买无论轻易,购买无论无效?,交

易和约的次要条目预备好了吗?,购买和约顺便的保存条目、增补拟定同意的书和前提责任量是

否对这次购买停止曲整队实体支配……………………………………………………………. 11

四、常备的使产生兴趣上市的董事会无论使关心系事项

作出直言的判别并记载于公司分辨率书记载中…………………………………………………. 12

五、购买的总体突出无论适合RE的第十条目?、四个十二和免得

干成绩的葡萄汁运用的》四个条所列明的各项声称…………………………………………………. 13

六、这次购买的根底资产无论齐备,一切权附上无论直言的,无论有互插的一切权验证

完美的无效,无论有主要的法度受阻转变或让根底A?

…………………………………………………………………………………………………………………. 21

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七、是A董事会编制的主要的资产重组预调

主要的无把握纠纷和风险事项…………………………………………………………………… 22

八、其次次主要的资产重组突出无论有虚伪记载?、给错误的劝告陈

述或许主要的删掉………………………………………………………………………………………… 22

九、常备的使产生兴趣上市的公司发行陈旧的、现钞购买行动资产、募集相称钱揭示前常备的使产生兴趣价

网格无论动摇到达核算通信传单

公司字[2007]128 号)第五条互插标准 ………………………………………………………. 23

十、常备的使产生兴趣上市的董事会无论依WIT停止重组

定停止考虑并揭示…………………………………………………………………………………….. 24

十一、该孤独财务向导老师可校对结论性风景。…………………………………………………. 24

四个节      孤独财务向导老师内核境遇阐明 …………………………………………………………… 26

一、状况黄金包装结心使泛滥……………………………………………………………………………… 26

二、状况黄金包装的结心视点……………………………………………………………………………… 26

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释   义

在左右锉刀,除非语境另有声称,随后缩写具有随后特殊意思

公司/本公司/常备的使产生兴趣上市的公司/凯利泰   指 上海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司

艾迪尔                        指 江苏艾迪尔麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司

金乡股份有限公司                      指 幻想市金象医用军事的股份有限公司

指购买对方进行法的金乡公司。、李玟、王秀琴

实行承兑是指购买方。、涧乡李

购买标的/标的资产             指 购买对方进行法的掂掇持相当多的艾迪尔陈旧的 80%股权

常备的使产生兴趣上市的公司拟向指定的反对发行非披露发行常备的使产生兴趣

现钞薪水与薪水的并有,收购金乡公司、

李玟、王秀沁和以此类推3名相当搭档持相当多的法度梦想

这次购买/这次重组             指 相当多的艾迪尔陈旧的掂掇 80%的股权,同时不

10多名以此类推指定的围攻者发行常备的使产生兴趣并募集陈旧的。

套钱,募集资产本利之和不超越TR总总计

的 25%

上海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司发行

重组预案                      指 陈旧的及薪水现钞购买行动资产并募集相称钱

预案》

克利特岛和经商方、涧乡李签名的《非披露

购买和约的颜料溶解液

发行常备的使产生兴趣和薪水现钞购买行动资产的拟定同意的书。

国金包装、本孤独财务向导老师      指 状况黄金包装陈旧的股份有限公司

《状况黄金包装陈旧的股份有限公司锻炼着的境遇上海凯利泰

医疗的科学与技术陈旧的股份有限公司发行常备的使产生兴趣和现钞彩金。

抑制风景颜料溶解液

金购买行动资产并募集相称钱预案之孤独财

向导老师风景

《公司条例》                    指 《中华人民共和国公司条例》(2005 年再用整队表示)

《包装法》                    指 《中华人民共和国包装法》(2006 年再用整队表示)

对常备的使产生兴趣上市的公司主要的资产重组规定的

重组规定的是指

包装人的监督谈判政务会令第五十分之一的三号

《传递规定的》              指 《常备的使产生兴趣上市的公司包装发行规定的》

标准的通信揭示和常备的使产生兴趣上市的公司相干方

传单是指

行动传单(SFC〔2007〕128)

锻炼着的境遇变高常备的使产生兴趣上市的公司资产重组的商讨。

《暂行葡萄汁运用的》                  指 常备的使产生兴趣非常购买接管的暂行葡萄汁运用的》(奇纳河包装

人的监督谈判政务会公报,[2012]33 号)

若干成绩的葡萄汁运用的            指 《证监会公报[2008]14 号-锻炼着的境遇标准上市公

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葡萄汁运用的使关心成绩的主要的资产重组(奇纳河C

餐具柜人的监督谈判政务会公报,[2008]14 号)

公司披露发行包装的通信揭示

《体式原始的 26 号》     指 式原始的第 26 号-常备的使产生兴趣上市的公司主要的资产重组推荐

锉刀

常备的使产生兴趣上市的公司并购财务咨询事情谈判

《财务向导老师规定的》

Law(奇纳河包装人的监督谈判政务会令五十分之一的四号)

《常备的使产生兴趣上市葡萄汁运用的》       指 《深圳包装购买所创业板常备的使产生兴趣上市葡萄汁运用的》

创业板通信揭示事情第第十三号:不。

函13指

大资产重组互插成绩根究

创业板通信揭示事情函第第十四岁号

《函 14 号》       指 市公司主要的资产重组财务向导老师事情直系的(试

好吧)

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原始的分离引见了、这次购买的详细突出

这次购买,Kelly Tai Er将人民币使产生兴趣股非披露发行给指定的的OB,收购金乡公司、李玟、80%梦想王秀沁合法持相当多的股权,凡购买行动艾迪尔金乡股份有限公司55%的股权,在艾迪尔10%股权,收购李威,在艾迪尔15%股权,收购王秀沁。

这次购买,金乡股份有限公司、李威和王秀沁区别持相当多的梦想5%、10%和 15%股权的收购对价以现钞方法薪水;金乡股份有限公司持相当多的艾迪尔 50%股权的收购对价以凯利泰向其非披露发行陈旧的的方法薪水。

薪水这笔购买的现钞价钱,凯利泰拟向不10多名以此类推指定的围攻者发行常备的使产生兴趣并募集陈旧的。套钱,相称钱本利之和不超越这次购买本利之和的 25%;若相称融资不足胜任的薪水这次购买现钞对价,科力特假造本身的钱。

这次购买发作后,科力特将保留艾尔德里80%的陈旧的。二、孤独财务向导老师

凯利泰受董事会付托,国金包装肩膀这次购买的孤独财务向导老师,就这项购买收回抑制风景。

状况黄金包装是以公司条例为根底的、《包装法》、重组谈判方法、《传递规定的》、若干成绩的葡萄汁运用的、法度财务向导老师谈判、法规、锉刀的使关心葡萄汁运用的和声称,根据每边预约的通信和承兑,根据信仰公认的信仰标准、道德标准,按照勤勉勤勉的充满趣味的,遵照目的、合理的原始的,在仔细的审察进行法的预约的通信的根底上,对这项重组突出作出可校对的风景,有意是在这笔购买上孤独购买。、到达合理的评价,为围攻者和使关心每边预约请教。

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其次孤独财务向导老师的葡萄汁运用的和承兑、孤独财务向导老师葡萄汁运用的

这笔购买的孤独财务向导老师,状况黄金包装葡萄汁运用的列举如下

(一)本这次抑制的锉刀、该决定性的是由克利特岛和购买方预约。无论是克利特岛和购买方已承兑,预约通信的现实性、精确、认真负责的发作,包管无此类通信的虚伪记载、给错误的劝告国务的和主要的删掉,并预约通信的现实性性、精确性和结合的性承当个体和互插法度责任心。。孤独财务向导老师不承肩膀何风险和责任心

(二)本抑制风景是本这次购买单方均按互插拟定同意的书的条目和承兑片面实行其一切任务的根底而期的;

(三)抑制风景不整队少许封锁提议。,围攻者在停止封锁方针决策时可能性会冲突的少许风险,左右孤独的财务向导老师不认真负责的少许责任心。

(四)本孤独财务向导老师未付托或根据以此类推少许机构和个体预约未在本抑制风景中列载的通信和对本抑制风景做少许解说或阐明;

(五)本孤独财务向导老师特殊提请宽大围攻者仔细的看懂就这次购买事项揭示的互插公报,参阅互插锉刀

(六)本孤独财务向导老师答应将本抑制风景作为这次购买根本要素的法定锉刀申报深圳包装购买所并上网公报,没有孤独财务向导老师写答应,此校对不应用于少许以此类推有意。,不得由少许第三方运用。

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                   孤独财务向导老师校对二、孤独财务向导老师承兑

依使关心法规和葡萄汁运用的的声称,国金包装期本孤独财务向导老师校对,并作出以下承兑

(1)依葡萄汁运用的实行军人考察任务;,有充足说辞确信所颁发的专业风景与常备的使产生兴趣上市的公司和购买对方进行法的揭示的锉刀心甘情愿的茫然的实体不符合;

(二)常备的使产生兴趣上市的公司揭示的锉刀和对方进行法的方HAV,确保揭示锉刀的心甘情愿的和体式是划一的。

(三)有充足说辞确信常备的使产生兴趣上市的公司付托财务向导老师期风景的主要的资产重组预调适合法度、奇纳河证监会和包装购买一切关葡萄汁运用的及使关心葡萄汁运用的。,所揭示的通信是真实的。、精确、结合的,无虚伪记载、给错误的劝告国务的或许主要的删掉;

(四)使关心这次主要的资产重组事项的专业风景已适用于孤独财务向导老师内核机构审察,结心机构答应公布这一专业风景

(五)从常备的使产生兴趣上市的公司到服务合同,曾经采用了严厉的守秘密程度。,严厉完成风险把持和怀抱掩护机构,无内情购买、给装配帆及索具责任和包装欺诈。

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第三链杆   孤独财务向导老师校对一、是A董事会编制的主要的资产重组预调、对若干成绩和原始的的声称其次十六。

凯利泰董事会已依重组谈判方法、若干成绩的葡萄汁运用的、引路其次十六和函13号》及以此类推互插葡萄汁运用的,第七届国会其次次国会考虑通过。。重组预案中揭示了常备的使产生兴趣上市的公司根本境遇、处置彼此的根本境遇、这笔购买的背景资料和有意、这次购买的详细突出、污名的根本境遇、购买对常备的使产生兴趣上市的公司的支配、这笔购买的风险、辩护围攻者法定利息的次要心甘情愿的。

通过校对,本孤独财务向导老师以为:凯利泰董事会就这次购买编制的重组预案适合重组谈判方法、若干成绩的葡萄汁运用的、《引路其次十六》和13号函的互插声称。。二、无论是主要的资产重组购买已成写承兑和葡萄汁运用的,这些承兑和葡萄汁运用的明亮的地记载在重组中吗?

这次重组的购买对方进行法的已根据若干成绩的葡萄汁运用的原始的条的声称期写承兑和葡萄汁运用的,确保预约通信的现实性、精确和结合的,包管无虚伪记载、给错误的劝告国务的或许主要的删掉,于是个体和合作法度责任心的葡萄汁运用的。很的承兑和葡萄汁运用的已明亮的地记载在重组。

通过校对,本孤独财务向导老师以为:这次重组的购买对方进行法的已根据若干成绩的葡萄汁运用的原始的条的声称出写承兑和葡萄汁运用的,很的承兑和葡萄汁运用的已明亮的地记载在左右购买。

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                    孤独财务向导老师校对三、常备的使产生兴趣上市的公司无论有责任量地签名了见效责任量购买无论轻易,购买无论无效?,购买和约的次要条目预备好了吗?,购买和约顺便的保存条目、增补拟定同意的书和前提责任量无论对这次购买停止曲整队实体支配

(一)附责任量见效的购买和约签名境遇

2013年11月10日,常备的使产生兴趣上市的公司与购买对方进行法的及涧乡李签名了附责任量见效的购买和约,和约葡萄汁运用的了完成这项葡萄汁运用的的前提责任量。,薪水方法,资产交付,盈亏,赢利承兑与补偿损害条目,并葡萄汁运用的和约见效的责任量。

通过校对,本孤独财务向导老师以为:常备的使产生兴趣上市的公司已就这次购买与购买对方进行法的签名了附责任量见效的购买和约。

(二)购买和约的见效责任量适合若干成绩的葡萄汁运用的其次条的声称

常备的使产生兴趣上市的公司与购买对方进行法的签名的购买和约中已表明购买和约见效责任取得随后一切机关、一单位或机构的复核或认可。

1、凯利泰董事会、相当搭档大会分辨率考虑通过。

2、大肚子购买,经根据的方针决策机构考虑通过。

3、作为自然人相互的购买,葡萄汁由自然人亲自审察和通过

4、奇纳河包装人的监督谈判政务会认可的

5、以此类推使关心机构复核或认可的打动人的力量的顺序。。

通过校对,本孤独财务向导老师以为:常备的使产生兴趣上市的公司与购买对方进行法的签名的附责任量见效的购买和约适合若干成绩的葡萄汁运用的其次条的声称。

(三)购买和约的次要条目无论预备愿

常备的使产生兴趣上市的公司与购买对方进行法的及涧乡李签名的购买和约的次要条目包括了这次收购的预调,发行陈旧的购买行动的现钞和资产,标的资产的交割及陈旧的与现钞的薪水,转轨时间的资产利害管理,国务的与包管,本钱和赋税收入,特殊商定事项,守秘密,违

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                     孤独财务向导老师校对约责任心及赴约包管,不可抗力,适用法度与争议处理,传单,拟定同意的书的使相当、无效的和以此类推。

通过校对,孤独财务向导老师以为购买的次要条目,适合若干成绩的葡萄汁运用的其次条的声称。

(四)购买和约顺便的保存条目;、增补拟定同意的书和前提责任量无论对这次购买停止曲整队实体支配

通过校对:

1、保存条目在购买和约中无葡萄汁运用的。

2、自抑制之日起,购买每边未就这次购买事项签署少许增补拟定同意的书;

3、除同意的见效外,购买和约无以此类推前提责任量。。

综上,本孤独财务向导老师以为:常备的使产生兴趣上市的公司就这次购买事项与购买对方进行法的签名的附责任量见效的购买和约未顺便向这次购买停止曲整队实体支配的保存条目、增补拟定同意的书与前提责任量。四、常备的使产生兴趣上市的董事会无论使关心系事项作出直言的判别并记载于公司分辨率书记载中

凯利泰于 2013年11月10日集合了其次届董事会第七次国会,审察通过了锻炼着的境遇这一重组的拟定同意的书。<锻炼着的境遇标准常备的使产生兴趣上市的公司主要的资产重组若干成绩的葡萄汁运用的>条例草案的四个条葡萄汁运用的,分辨率的心甘情愿的列举如下

“1、购买的有意是收购江苏艾迪尔麦克匪特斯氏疗法资产,该条款不触及、环保、信仰准入、用地、图式化、肉体美、破土等使关心事情。此项购买仍需适用于相当搭档大会。、奇纳河包装人的监督谈判政务会的审批和O,已在上海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司发行陈旧的、现钞购买行动资产、募集相称钱》中揭示,于是可能性未被认可的风险的特殊激励。

2、这次购买拟购买行动资产茫然的限度局限或许取缔让的境地;江苏艾迪尔麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司茫然的贡献的不育或许支配其合法存续的境遇;

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3、这项购买有助于减轻公司资产的结合的性。,同意公司、推销、虚构、交易情况、知识产权的孤独性及以此类推次要的

4、这次购买适合于公司减轻财务状况、变高持续薪水的充其量的,适合于公司的主营事情、变高抵挡风险的充其量的,变高公司的孤独性,这项购买不克造成新的信仰竞赛和互插的反倾销。。”

通过校对,本孤独财务向导老师以为:常备的使产生兴趣上市的董事会已依若干成绩的葡萄汁运用的四个条的声称对互插事项作出直言的判别并记载于公司分辨率书记载中。五、购买的总体突出无论适合RE的第十条目?、四个十二和免得干成绩的葡萄汁运用的》四个条所列明的各项声称

(一)购买的总体突出无论适合RE的第十条目?所列明的各项声称

1、适合状况工业策略性和使关心机遇辩护、见识谈判、反据法和以此类推法度、行政规章的葡萄汁运用的

该购买以梦想使产生兴趣资产为根底。,研究与切开艾迪尔次要喜欢整形外科麦克匪特斯氏疗法灵巧部、虚构和交易情况。久,麦克匪特斯氏疗法军事的信仰一直是支持的要紧工业,近几年,骑马队伍状况根本策略性的出场,为麦克匪特斯氏疗法军事的信仰的开展产额了新的事故。

2006 年 2 月 , 国 务 院 发 布 《 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要(2006-2020)》,艰难是结心向导思想对科学认识的侵入开展。里面的,第三个强调掷还和小修道院院长提供,百姓与康健第八溪,计划了医疗的和麦克匪特斯氏疗法军事的的开展理念:开展。克复毒物、大的麦克匪特斯氏疗法机器、医学决定性的与药物发布的新闻零碎开创的关键技术,放慢使相当和很大的的民族医疗的,助长主要的新药和麦克匪特斯氏疗法军事的特许开创。。

2010年10月,国务院公布国务院锻炼着的境遇放慢T的决定,根据开展阶段和战术维特点,深一层的直言的开展的强调方向和次要任务。,修剪布置,集合力,放慢助长”,次要方向和次要职责

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                     孤独财务向导老师校对务包罗“放慢上进麦克匪特斯氏疗法灵巧、生物医学工程学作品的研究与切开与工业化,助长面积开展。”

2011年12月31日,科学技术部气流并公布了《第十二》。,2015计划,麦克匪特斯氏疗法灵巧开创链的初步构成,麦克匪特斯氏疗法军事的工业的技术开创充其量的,强调切开凝结具有特许知识产权的、高功能、高气质、低成这次要依靠出口根本麦克匪特斯氏疗法军事的作品。,完成我国基层麦克匪特斯氏疗法卫生系统或设备系统肉体美责任和临床裁决诊疗责任;深一层的很大的的科学与技术开创和工业开展的策略性机遇,培育凝结开创耻辱,大举变高工业竞赛力,发作麦克匪特斯氏疗法灵巧技术迅速的开展的开展目的。

2012年7月,国务院公布第一打的五年状况战术新兴工业,按生活典型修剪了第十二五YEA的次要开展方向和次要任务。、调查剖析、假造、起床、卫生系统或设备应急配备和新B的关键技术和结心议会,构成多家大中型医务室运用、具有特许知识产权的高端调查剖析作品、高有价证券临床调查剖析、假造、起床作品,助长肉体美和预防性维修基层麦克匪特斯氏疗法卫生系统或设备机构、遥远的麦克匪特斯氏疗法零碎与属于家庭的监护、社区调治、个体康健预防性维修互插作品等。。”

同时,环保型梦想虚构线、见识谈判条例及以此类推法度、行政规章,这次购买发作后,常备的使产生兴趣上市的公司喜欢的事情不整队据。,这次购买茫然的违背《中华人民共和国反据法》等反据法度和行政规章的互插葡萄汁运用的的境地。

通过校对,财务向导老师以为这笔购买适合NAT。、见识谈判、反据法和以此类推法度、行政规章的葡萄汁运用的。

2、不克造成常备的使产生兴趣上市的公司脱销上市责任量

打量在此次购买中发行的常备的使产生兴趣总共不克更多。,万股。现期发作后,凯利泰社会公众股陈旧的总共占这次发行后总常备的的求出比值不较低的 25%,适合互插法度法规的常备的使产生兴趣上市声称。

通过校对,本财务向导老师以为:这次购买不克造成常备的使产生兴趣上市的公司脱销上市责任量。

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                     孤独财务向导老师校对

3、主要的资产重组所触及的资产限价公允,有无伤害常备的使产生兴趣上市的公司的法定利息

(1)这次购买的限价原始的和购买价钱。

常备的使产生兴趣购买的根底资产为梦想80%,经初步预估,打量66的梦想股权估计成本, 万元,标的资产的打量值为53。, 万元。单方初步商量,这次购买的成交价钱为52。,800万元。

根据《非披露发行常备的使产生兴趣和薪水现钞购买行动资产的拟定同意的书。,标的资产终极购买价钱将由购买每边根据具有包装期货互插事情资历的资产评价机构期的资产评价宣告中验明的标的资产评价净值协商决定。(2)这次购买的常备的使产生兴趣发行价钱

这次购买,金乡股份有限公司、李威和王秀沁区别持相当多的梦想5%、10%和 15%股权的收购对价以现钞方法薪水;金乡股份有限公司持相当多的艾迪尔 50%股权的收购对价以凯利泰向其非披露发行陈旧的的方法薪水。

薪水这笔购买的现钞价钱,凯利泰拟向不10多名以此类推指定的围攻者发行常备的使产生兴趣并募集陈旧的。套钱,相称钱本利之和不超越这次购买本利之和的 25%;若相称融资不足胜任的薪水这次购买现钞对价,科力特假造本身的钱。

常备的使产生兴趣发行价钱的资产购买行动

这次发行陈旧的购买行动资产的限价介绍人日是第七次。。发行陈旧的购买行动资产的发行价钱为限价介绍人新来 20 个购买日常备的使产生兴趣购买平均价格,人民币/股。终极发行价钱须经相当搭档国会。

在购买的根本日期和发行日期中间,,常备的使产生兴趣上市的公司有股息。、红利股、本钱公积金向股权让和以此类推使产生兴趣使成粉末、分赃成绩,发行价钱将根据互插的葡萄汁运用的停止类似物的修剪。

② 发行陈旧的募集相称钱的陈旧的发行价钱

发行陈旧的购买行动资产的限价介绍人日是第七次。。发行陈旧的购买行动资产的发行价钱为不较低的限价介绍人新来 20 个购买日公司常备的使产生兴趣购买平均价格的 90%,人民币/股。足够维持发行价钱由奇纳河证监会在我公司取得。

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                     孤独财务向导老师校向这次重组的批准批文后,董事会由相当搭档大会根据。,根据互插法度、行政规章和以此类推法规的葡萄汁运用的和责任责任量,根据成绩的标的停止招标,遵照价钱小修道院院长原始的,它与左右成绩的主办宴会方(主寄售商)停止交易。。

在购买的根本日期和发行日期中间,,常备的使产生兴趣上市的公司有股息。、红利股、本钱公积金向股权让和以此类推使产生兴趣使成粉末、分赃成绩,发行价钱将根据互插的葡萄汁运用的停止类似物的修剪。

前述的标的资产及陈旧的发行的限价境遇适合重组谈判方法、《常备的使产生兴趣上市的公司包装发行规定的》、常备的使产生兴趣上市的公司非国有经济开展的法度规制、标准性锉刀的葡萄汁运用的及使关心葡萄汁运用的,有无伤害常备的使产生兴趣上市的公司的法定利息。

通过校对,孤独财务向导老师以为R中触及的资产,有无伤害常备的使产生兴趣上市的公司的法定利息。

4、主要的资产重组触及的资产一切权清楚,无法度受阻的资产或资产的转变,处置约会约会的法律上的义务

该购买以梦想使产生兴趣资产为根底。,梦想是依法到达的,受陈旧的股份有限公司的限度局限,没相当多的境遇下,不封锁或其合法在。。

对方进行法的拥相当多的根底资产的一切权是直言的的。、结合的,无断言、使产生兴趣保证或以此类推限度局限责任量,可与本拟定同意的书让购买和约,无主要的法度受阻。

通过校对,孤独财务向导老师以为R中触及的资产,无法度受阻的资产或资产的转变,处置约会约会的法律上的义务。

5、适合于常备的使产生兴趣上市的公司变高高音的充其量的,茫然的可能性造成常备的使产生兴趣上市的公司的次要资产为现钞或无现钞。

改制前,凯利泰在整形外科麦克匪特斯氏疗法军事的责任正中鹄的作品集合为脊柱类沾手麦克匪特斯氏疗法军事的;而艾迪尔作为国际著名的整形外科麦克匪特斯氏疗法军事的厂商,有熟化的整形外科植入和整形外科,并具有相当的作品支配力和耻辱著名度。。通过本信仰的大举搭档,公司的事情将深一层的放大对整形外科、整形外科麦克匪特斯氏疗法军事的的次要责任细分,整形外科肉体美

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                     孤独财务向导老师校对负有竞赛力的作品结成;同时,依对克利特岛和原公关的梦想结成的不符合,医务室的营销疏导相交着不同类型的医务室。,这次购买发作后,通过结合各自优势的营销疏导,它可以明显变高麦克匪特斯氏疗法机构界石作品结成相交。此次重组将有助于常备的使产生兴趣上市的公司作废单P风险,放大经纪面积,变高事业心作品和耻辱的支配力。

通过校对,本孤独财务向导老师以为:这次重组适合于常备的使产生兴趣上市的公司变高高音的充其量的,茫然的可能性造成常备的使产生兴趣上市的公司的次要资产为现钞或无现钞。。

6、适合于常备的使产生兴趣上市的公司的经纪、资产、财务、行政任务的、机构和以此类推次要的与现实把持人有关。,适合奇纳河包装人的监督谈判政务会的使关心葡萄汁运用的

在购买先前,科力特在资产、行政任务的、财务、在机构和运营次要的保留孤独性。这项购买不克造成新的信仰竞赛和互插的T。这次购买后,凯利泰将持续依使关心法度法规的葡萄汁运用的保留标准的大肚子管理构造和孤独运营的公司谈判体制,保留常备的使产生兴趣上市的公司资产、行政任务的、财务、机构与运作孤独性。

通过校对,孤独财务向导老师以为常备的使产生兴趣上市的公司在、资产、财务、行政任务的、机构和以此类推次要的与现实把持人有关。,适合奇纳河包装人的监督谈判政务会的使关心葡萄汁运用的。

7、适合于常备的使产生兴趣上市的公司构成或许保留健全无效的

在购买先前,科力特使相当了健全、无效的大肚子管理构造。,它是由相当搭档大会到达的。、董事会、中西部及东部各州的县议会和高级谈判行政任务的的管理构造。,使产生兴趣机构曾经构成、方针决策机构、照管与责任心人中间的卓越的使产生兴趣与责任心、操控标准的相互的修剪与相互的均衡机制。

这次购买发作后,Kelite将根据法度、规章和标准性锉刀的声称深一层的很大的的常备的使产生兴趣上市的公司及其分店的管理构造和谈判机构,持续保留健全无效的大肚子管理构造。

通过校对,孤独财务向导老师以为这笔购买有助于T。

(二)这次购买的全部的预调无论适合重组谈判方法四个十二条所列明

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                      孤独财务向导老师校对的各项声称

1、变高常备的使产生兴趣上市的公司资产上流社会的、变高公司财务状况,变高薪水的充其量的。

通过这次购买,科力特运用现相当多的平台结合的优质资源,高气质的作品和高耸的责任的无效增补,拓宽常备的使产生兴趣上市的公司的经纪见识,适合于常备的使产生兴趣上市的公司的开展。,水泥和拓展交易情况疏导,变高抵挡风险的充其量的和持续薪水的充其量的,变高凯里整形外科的竞赛力。

购买反对承兑承兑的实行:承兑、2014年度、2015 年度及 2016 年度发作的结论非惯常利害后附上于总公司相当搭档的净赢利不较低的 5,010 万元、5,760万元、6,630万7元, 万元。这次购买发作后,梦想并购将适合常备的使产生兴趣上市的公司见识,常备的使产生兴趣上市的公司资产面积、财务状况和薪水的充其量的承受减轻,依常备的使产生兴趣上市的公司和一切国的恩惠。

通过校对,孤独财务向导老师以为,免得给予,变高常备的使产生兴趣上市的公司资产上流社会的、变高公司财务状况,变高薪水的充其量的。

2、适合于常备的使产生兴趣上市的公司增加相干购买,变高孤独性

这次购买对方进行法的到处购买先前与常备的使产生兴趣上市的公司茫然的相干相干。如此,此项购买不整队相干购买。。

这次购买发作后,金乡股份有限公司打量保留常备的使产生兴趣上市的公司超越 5%的股权,为了防止信仰内的竞赛和增加互插购买,变高孤独性,已作出以下署

(1)防止库存同性竞赛

自本突出签名之日起,金乡股份有限公司的经纪见识为“批准经纪条款:无。普通事情条款:一类麦克匪特斯氏疗法军事的的创造(除外)、购买;五金产生效果,常备的使产生兴趣上市的公司拟取得类似物的梦想活着见识。防止潜在的新竞赛,2013年11月10日,购买对方进行法的及涧乡李期承兑:在本承兑签名后的六月内而且最迟在这次购买所触及的艾迪尔 80%的陈旧的变化很大的海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司先前,幻想金乡麦克匪特斯氏疗法军事的股份有限公司经纪见识,干掉潜在竞赛。

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                            孤独财务向导老师校对

同时,金乡股份有限公司承兑:

“一、本公司包管在梦想和/或凯利泰陈旧的在T,它不克直线或用过的以少许方法,包罗但不限于、合营或联营)厕或停止与艾迪尔及/或凯利泰主营事情在直线或用过的竞赛的少许事情锻炼;不向以此类推事情与艾迪尔及/或凯利泰一样、以少许方法相像或有竞赛力的公司。、事业心或以此类推机构、布局或个体预约独家制造的产品技术或预约交易情况疏导、客户通信和顾客秘密;茫然的艾尔德里封锁和/或,无职业是不顺的梦想和/或凯利泰顾客恩惠,不虚构经纪与艾迪尔及/或凯利泰一样的作品;如因少许账造成与艾迪尔及/或凯利泰发作同性竞赛,采用有力的程度,保持很的竞赛

二、公司在三年内不再保留股凯利泰,这种承兑是持续无效的。

三、本公司相似的承当因违背承兑艾尔德里。”

(2)增加相干购买

通过校对,近似两年一期,会有大批的相干方购买吗?,相干方术语、相干购买的心甘情愿的及其相互的相干

相干方术语           相干购买心甘情愿的           相干相干                制约

幻想市史维特麦克匪特斯氏疗法         艾迪尔向其                              承兑谈判吊销手

李建名把持公司

军事的经商股份有限公司       交易情况麦克匪特斯氏疗法军事的作品                                续幻想关栈区艾迪尔

李威的梦想、蔡僖兼备把持

麦克匪特斯氏疗法军事的国际经商有                                                      已吊销

交易情况麦克匪特斯氏疗法军事的作品的公司

限公司

长沙恩普生物科学与技术有         艾迪尔向其                              承兑谈判股权转

王俊中陈旧的公司

限公司             交易情况麦克匪特斯氏疗法军事的作品                              让过程注:李建明系涧乡李的弟弟,李玟系涧乡李的女儿,蔡慧钢系涧乡李的儿子,王俊忠系涧乡李的妹夫。常备的使产生兴趣上市的公司发作这次购买后的构造,涧乡李用过的保留常备的使产生兴趣上市的公司 5%以上所述的陈旧的,前述的行政任务的因属于直线或用过的保留常备的使产生兴趣上市的公司 5%以上所述陈旧的的自然人相干亲密的属于家庭的身体部位而相当常备的使产生兴趣上市的公司的相干自然人。

2013年11月10日,购买对方进行法的及涧乡李期承兑:在本承兑签名后的六月内而且最迟在这次购买所触及的艾迪尔 80%的陈旧的变化很大的海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司先前,幻想的历史麦克匪特斯氏疗法李建名现实把持的革除

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                    孤独财务向导老师校对公司,防止可能性的相干购买;发作王俊忠所持相当多的长沙恩普生物科学与技术股份有限公司的股权让,防止可能性的相干购买。

同时,防止未来可能性发作的新相干购买,自抑制之日起,金乡股份有限公司承兑:

“1、本公司将与该公司的法度和法规的葡萄汁运用的、上海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司、江苏艾迪尔麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司现行无效的《公司条例》的使关心葡萄汁运用的行使相当搭档使产生兴趣;在相当搭档大会对触及本公司的相干购买停止决议时,实行使无效开票任务。

2、本公司将防止一切克利特岛的法律不许可的占据、梦想的钱币、资产行动,在少许境遇下,不声称凯利泰及艾迪尔向本公司及本公司封锁或把持的以此类推大肚子预约少许整队的正当理由。

3、本公司将尽量性地防止和增加与凯利泰的相干购买;对无法防止或许有有理账而发作的相干购买,将遵照责任正常的、合理、披露的原始的,依法签署拟定同意的书,实行法度顺序,根据本公司眼前的和无效的文字的相干、使关心法度法规和《深圳包装购买所创业板常备的使产生兴趣上市葡萄汁运用的》等使关心葡萄汁运用的实行通信揭示任务和谈判使关心报批顺序,确保与柯丽泰及以此类推相当搭档的法定利息。

4、因一切的损害,因公司无实行这一承兑,我们的公司将承当补偿损害责任心。。”

通过校对,本孤独财务向导老师以为:这次购买适合于常备的使产生兴趣上市的公司增加相干购买,变高孤独性。

3、主任会计师公布常备的使产生兴趣上市的公司最新会计宣告

由孤独财务向导老师抑制,立信主任会计师对凯利泰 2012 年度决算表停止了审计并期了标准无保存风景的审计宣告。

4、常备的使产生兴趣上市的公司购买行动的资产。,应直言的规定的顾客资产,而且可以在商定的最后期限内发作让。

状况黄金包装陈旧的股份有限公司                                     孤独财务向导老师校对

股权资产购买发作80%,梦想是依法到达的,受陈旧的股份有限公司的限度局限,没相当多的境遇下,不封锁或其合法在。。对方进行法的拥相当多的根底资产的一切权是直言的的。、结合的,无断言、使产生兴趣保证或以此类推限度局限责任量,可与本拟定同意的书让购买和约,无主要的法度受阻。通过校对,孤独财务向导老师以为李氏购买行动的资产,免得常备的使产生兴趣上市的公司与购买方实行互插任务,在商定的最后期限内发作,使产生兴趣让。。

5、助长工业或工业使融化,变高与眼前的主营事情的合作功能,在其把持无杂耍的境遇下,对桩相当搭档、一真正的把持器或一指定的的反对在户外的以此类推人的把持成绩,发行陈旧的总共不较低的发行后常备的使产生兴趣上市的公司总常备的的 5%;发行陈旧的总共较低的发行后常备的使产生兴趣上市的公司总常备的的 5%的,主机板、中血小板常备的使产生兴趣上市的公司拟购买行动资产的购买总计不较低的 1 亿元人民币,创业板常备的使产生兴趣上市的公司拟购买行动资产的购买总计不较低的 5000 万元人民币

这次主要的资产重组购买凯利泰助长工业国际,适合于变高与眼前的主营事情的合作功能。根底资产购买价钱的计算,重组公司企图向购买方发行陈旧的,,984,515 股,发行陈旧的总共不较低的发行后常备的使产生兴趣上市的公司总常备的的 5%。通过校对,本孤独财务向导老师以为:这次购买适合《重组程度》四个十二条其次款的互插葡萄汁运用的。

(三)这次购买的全部的预调无论适合若干成绩的葡萄汁运用的四个条所列明的各项声称

通过校对,本孤独财务向导老师以为:这次购买适合若干成绩的葡萄汁运用的四个条的声称,详见本条,四。、常备的使产生兴趣上市的董事会无论使关心系事项作出直言的判别并记载于公司分辨率书记载中。”

总而言之,本孤独财务向导老师以为:这次购买的全部的预调适合重组谈判方法第十条、四个十二和免得干成绩的葡萄汁运用的》四个条所列明的各项声称。六、这次购买的根底资产无论齐备,一切权附上无论直言的,无论有互插的一切权验证完美的无效,无论有主要的法度受阻转变或让根底A?

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股权资产购买发作80%,梦想是依法到达的,受陈旧的股份有限公司的限度局限,没相当多的境遇下,不封锁或其合法在。。对方进行法的拥相当多的根底资产的一切权是直言的的。、结合的,无断言、使产生兴趣保证或以此类推限度局限责任量,可与本拟定同意的书让购买和约,无主要的法度受阻。

自抑制之日起,经商方作出了承兑。

“1、根据股权梦想有贡献的任务,无虚伪贡献的、递延封锁、抽逃贡献的、违背贡献的任务是违背贡献的任务的行动。,无梦想的陈旧的可能性支配法度的在。

2、股权法定的梦想、结合的的一切权,有权让其持相当多的艾迪尔陈旧的股权;艾迪尔陈旧的的股权无断言等少许正当理由使产生兴趣,无冻、查封或许采用以此类推打动人的力量辩护程度。,取缔让、限度局限让、少许公司的怀抱谈判机构锉刀受少许以此类推RI限度局限、相当搭档拟定同意的书、和约、承兑或署,两个都不可能性有少许股使产生兴趣益可以被R、解冻、一未处理的或潜在的转变征收或限度局限法、求情和少许以此类推行政或司法顺序。”

通过校对,孤独财务向导老师以为、清楚的一切权制约,互插威望验证齐备无效,标的资产按购买和约商定停止过户或转变无主要的法度受阻。七、是A董事会编制的主要的资产重组预调主要的无把握纠纷和风险事项

常备的使产生兴趣上市的董事会已于重组预案之“特别感应节 这次购买的报批事项及风险激励”中对这次购买法定审批顺序等主要的不决定纠纷和风险事项停止了揭示。

通过校对,本孤独财务向导老师以为:常备的使产生兴趣上市的董事会编制的主要的资产重组预案已充足揭示这次购买在的主要的无把握纠纷和风险事项。八、其次次主要的资产重组突出无论有虚伪记载?、给错误的劝告国务的或许主要的删掉

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对我国常备的使产生兴趣上市的公司一切身体部位和董事会葡萄汁运用的、精确、结合的,包管无虚伪记载、给错误的劝告国务的或主要的删掉,承当个体和合作法度责任心。

这次重组的购买对方进行法的已于葡萄汁运用的中承兑其预约的通信、无虚伪记载、给错误的劝告国务的或许主要的删掉,于是适用于的现实性、精确性、诚信承当个体和共同责任心。

孤独财务向导老师已与财务机关保留划一。、函14及以此类推互插法度、标准性锉刀的葡萄汁运用的及使关心葡萄汁运用的,常备的使产生兴趣上市的公司完成此项购买、处置对方进行法的及其预约的通信、反省了通信。,有打动人的力量的理解常备的使产生兴趣上市的公司的经纪、风险和成绩。,对常备的使产生兴趣上市的公司揭示的心甘情愿的作出孤独的判别。。通过校对,本孤独财务向导老师以为:常备的使产生兴趣上市的董事会编制的这次购买预案中无虚伪记载、给错误的劝告国务的或许主要的删掉。九、常备的使产生兴趣上市的公司发行陈旧的、现钞购买行动资产、募集相称钱揭示前常备的使产生兴趣价网格无论动摇到达核算通信传单公司字[2007]128 号)第五条互插标准

为常备的使产生兴趣上市的公司谋划主要的资产重组,自2013年8月16日开放市场以后。

公司常备的使产生兴趣停牌前一购买日(2013 年 8 月 15 日)的金钱或财产的转让为  元,前其次十一购买日金钱或财产的转让为人民币。公司常备的使产生兴趣 2013 年 8 月 15 日金钱或财产的转让较 2013年 6 月 3 日(公司因谋划主要的事项,2013年6月17日暂时的停顿上市,2013年7月29日回复上市,如此,2013 年 6 月 3 日为公司此次停牌前其次十一购买日)金钱或财产的转让高涨 声画同步的创业板综合典型(399102)累计高涨声画同步的麦克匪特斯氏疗法军事的服务信仰典型累计高涨约 3%。干掉大板块纠纷对同信仰PLA的支配,公司股价在停牌前 20 个购买不日累计涨跌幅已超越 20%。董事会对前述的境遇停止了剖析,以为20年度公司股价动摇。,可能性系凯利泰收购易生科学与技术(现在称Beijing)股份有限公司股使产生兴趣好纠纷的支配,并期《上海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的有限董事会锻炼着的境遇公司股价在重组停牌前二十年购买不日累计涨跌幅超越 20%的互插境遇及风险阐明》。

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自抑制之日起,常备的使产生兴趣上市的公司对这次购买互插内情通信了解内幕的人及其直系亲属在公司此次停牌前 6 个月(2013 年 2 月 16 日至 2013 年 8 月 16 日)购买公司常备的使产生兴趣的境遇停止了自查,并取慢着奇纳河包装死去结算有限责任心公司深圳分行期的持股及购买变化验证。根据自查水果,这次购买互插内情通信了解内幕的人及其直系亲属无使用这次重组内情通信停止购买,不揭示这次重组通信或付托、提议以此类推人使用怀抱行政任务的的重组。

通过校对,本孤独财务向导老师以为:公司股价在重组停牌前二十年购买不日累计涨幅超越 20%,董事会曾经停止了深化的剖析和风险揭示。根据自查水果,这次重组内情通信了解内幕的人及其直系亲属无内情购买行动。十、常备的使产生兴趣上市的董事会无论依WIT停止重组定停止考虑并揭示

凯利泰于 2013年11月10日集合了其次届董事会第七次国会,审察通过了锻炼着的境遇这一重组的拟定同意的书。<常备的使产生兴趣上市的公司主要的资产重组规定的>其次款葡萄汁运用的的四个十二张票据,分辨率的心甘情愿的列举如下

董事会对购买做了仔细的的判别。,公司以为公司整编为桩相当搭档。、一真正的把持器或一指定的的反对在户外的以此类推人的把持成绩,助长工业使融化,变高与眼前的主营事情的合作功能。计算本购买突出和标的资产预测,这次为购买行动资产发行的陈旧的总共不较低的发行后公司总常备的的5%。董事会考虑,重组适合四个十二条目的葡萄汁运用的。。”

通过校对,本孤独财务向导老师以为:董事会已就重组预调适合《常备的使产生兴趣上市的公司主要的资产重组规定的》四个十二条其次款葡萄汁运用的停止考虑并揭示。十一、该孤独财务向导老师可校对结论性风景。

左右孤独的财务向导老师是以公司条例为根底的。、《包装法》、重组谈判方法和《财务向导老师规定的》等使关心法度、法规声称,通过仔细的考察和仔细的抑制重组预调,使关心重组突出的可抑制风景列举如下

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1、这项购买适合公司条例。、《包装法》、重组谈判方法等法度、法规和标准性锉刀锻炼着的境遇常备的使产生兴趣上市的公司发行陈旧的购买行动资产的根本责任量;重组预案等通信揭示锉刀的编制适合互插法度、规章和标准性锉刀的声称,无虚伪记载、给错误的劝告国务的或许主要的删掉的境遇;

2、在这项购买中,根本资产一切权是直言的的。,发行陈旧的及薪水现钞购买行动资产并募集相称钱购买的完成将变高常备的使产生兴趣上市的公司资产上流社会的和薪水的充其量的、减轻常备的使产生兴趣上市的公司财务状况、变高常备的使产生兴趣上市的公司可持续的经纪充其量的,依常备的使产生兴趣上市的公司和一切国的恩惠;

3、这次购买的限价和发行价钱适合,常备的使产生兴趣上市的公司相当搭档恩惠不受伤害

4、依常备的使产生兴趣上市的公司将停止互插审计、在评价任务发作后,我们的将预备reorganizat,在指定时间孤独财务向导老师将根据重组谈判方法等法度标准性锉刀的葡萄汁运用的及使关心葡萄汁运用的,这次购买突出公布孤独财务向导老师宣告。。

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孤独财务向导老师四个节、状况黄金包装结心使泛滥

状况黄金包装依掌握财政ADV谈判、财务咨询事情引路及以此类推互插声称,科力特停止打动人的力量的的怀抱复核顺序,这reorganiz。

孤独财务向导老师校对进入内核顺序后,率先,结心任务组是从量税审计员。,并向导条款行政任务的停止类似物的修正和I,当时的由内核任务组反省。结心空军大队回顾后,公布财务向导老师的专业风景。二、状况黄金包装的结心视点

结心任务组身体部位仔细的审察了重组突出。,我们的答应公布抑制风景并适用于给深圳。。

重组突出及互插锉刀的审察,国金包装内核空军大队对这次购买的抑制风景列举如下:答应就上海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司发行陈旧的、现钞购买行动资产、募集相称钱》期孤独财务向导老师校对,并向包装接管机关适用于复核风景。

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此页上无译本,为《状况黄金包装陈旧的股份有限公司锻炼着的境遇上海凯利泰麦克匪特斯氏疗法科学与技术陈旧的股份有限公司发行陈旧的、现钞购买行动资产、募集相称钱之孤独财务向导老师校对》之鲜明特征页)项 目 主 办 人:

常厚顺                     刘昊拓项 目 协 办 人:

舜王张翰

郭飞伟那

Wang Zhengrui Department的头

魏建族长

大肚子代表廖伟平

冉   云

状况黄金包装陈旧的股份有限公司

年     月      日

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